法人設立について

 

Q】合同会社とは、どのような会社か

   「プロのアドバイスを受けた方が良い会社」

A】合同会社とは、どのような会社でしょうか。「個人で設立した」「メールや電話で簡単に設立します」との広告やHPは沢山あります。事実、法務省のHPに記載されている例文(8条定款)を見れば、これで設立登記はできますし、会社は設立できます。しかし一方で、合同会社の設立の際しては「プロのアドバイスを受けた方が良い会社である」と言われています。

 合同会社の特色は、①設立費用を安くできる ②簡易迅速に設立できる ③維持費用が安く済む ④迅速な意思決定ができる ⑤機動的な経営ができる ⑥出資金に関係なく、平等の発言権を有する(とすることができる) ⑦会社内部のことは出資者同士で自由な取り決めができる という点はよく知られるようになってきました。勿論デメリットもあります。知名度が低いこと、上場できないことですが、設立後に株式会社に組織変更すれば良い訳ですから余り問題ではないと考えられます。東日本大震災の被災地で、特定区画漁業権を持つ合同会社が設立されました。なぜ合同会社にしたかですが、出資金額に応じて発言権を持つ「資本の論理」が働かないことを利用した選択でした。

 定款が会社の組織および活動に関する根本規則です。会社設立時に、あらゆる場合を想定した定款を作成していないと、会社設立後の定款の変更には総社員の同意が原則(会社法637条)ですから、定款の変更に不利益を得る社員がいる場合には、大変な困難を伴います。定款作成のポイントは、定款の相対的記載事項と任意的記載事項を如何に活用するかだと言われているのです。合同会社の設立の際しては「プロのアドバイスを受けた方が良い会社である」と言われている所以です。

 合同会社は以下のような事業形態に適した会社と言えます。①会社の種類を前面に出さない事業(介護、理容・美容、飲食業、販売業、家事代行業等) ②シニアや主婦の起業する場合 ③著名な個人が代表者のなる場合 個人が数名で共同事業を行う場合に発言権を平等にする必要がある事業 ⑤少ない資金で設立し、将来大きく発展することを目指す事業 の場合です。そこで、合同会社の設計とも言うべき定款をどのような内容にするかが問題となります。

 

【Q】居宅介護支援事業(ケアマネージャー)を開業したいのですが、法人の設立について教えて下さい?

【A】居宅介護支援の開業・立ち上げ、ケアマネジャーの独立開業には、都道府県から居宅介護支援事業者の指定(許可)を受ける必要があります。居宅介護支援事業者の指定を受けるためには、次の1から4のすべての要件をクリアしなければいけません。

 1.法人格を有すること(株式会社・合同会社・NPO法人・一般社団法人等であること)
 2.人員に関する基準を満たすこと (管理者、介護支援専門員が必要。兼務できるので1人開業が可能)
 3.設備に関する基準を満たすこと
 4.運営に関する基準を満たすこと

新規に設立するとして、法人形態の比較をします。

株式会社 メリット:社会的な信用が高い。(BtoBビジネス向き)

    デメリット:設立費用が高い(登録免許税Min.15万円、公証役場での定款認証が必要5万円)

          設立の準備期間は合同会社に比べて長い。NPO法人・一般社団法人に比べては短い。

合同会社 メリット:設立費用が安い(登録免許税Min.6万円、公証役場での定款認証が不要)

          設立の準備期間が短い。

          ランニングコストが安い(決算報告義務がない、役員の任期がない等)

    デメリット:信用面で株式会社に劣る。(BtoCビジネス向き)

NPO法人 メリット:設立費用が安い。(但し専門家への依頼費用は比較的高いとされています)

          メジャーな名称で、市民の心証が良いと言われています。

    デメリット:設立に要する期間が長い(認証主義、設立の難易度が高い等)

          毎年事業報告等を所轄庁に提出&監督を受ける。

一般社団法人メリット:非営利法人で、NPO法人に比べて設立費用が安く、期間も短い。

     デメリット:制度ができて間もないため、信用面で未知数。

特別な理由がなければ、介護事業の法人形態としては合同会社がお勧めです。

 

【Q】合同会社設立の手順を教えて下さい?

【A】居宅介護支援事業を例に説明します。(現在途中までの回答です)

  1. 事業の内容を決めます。定款の絶対的記載事項「目的」介護保険法に基づく居宅介護支援事業
  2. 出資者を決めます。出資者の印鑑証明書を準備します。
  3. 資本金を決めます。1円会社も可能ですが、事業開始に必要な金額から、資本金を決めます。
  4. 商号を決めます。同一住所で同一商号は認められません。決まれば法人実印を準備します。
  5. 定款を作成します。印紙代4万円が必要ですが、電子定款にすることで非課税になります。

絶対的記載事項

相対的記載事項

任意的記載事項

 

合同会社の設立登記申請(自己申請)

 此処では、定款の作成を行政書士に依頼して、自己申請を行うことを前提に説明します。

 登記手続きを司法書士に依頼することも出来ます。

 

 ()合同会社設立登記申請書

     1.   商号      合同会社〇〇

     1.   本店     (本店の住所)

     1.   登記の事由   設立の手続終了

     1.   登記すべき事項 別添CD-Rのとおり

     1.   課税標準金額  金〇万〇,000円(資本金の額、千は使用しない)

     1.   登録免許税   金6万円

                            7/1000、6万円未満は6万円、100円未満は切り捨て)

      1.添付書類

              定款                                     (別添CD-R内)

              代表社員,本店所在地及び資本金を決定したことを証する書面  1通

              代表社員の就任承諾書                 1通

              印鑑証明書                     1通

              払込みがあったことを証する書面             1通

       上記のとおり登記の申請をします。 平成 年 月 日(登記の申請日)

 

()CD-Rへの記録、表示

  1.   登記用紙と同一の用紙.txt(メモ帳で作成)

                「商号」合同会社〇〇

                 「本店」

                「公告をする方法」当会社の公告は、官報に掲載してする

      「目的」

         1 介護保険法に基づく居宅サービス事業

         2 介護事業

         3 前各号に附帯または関連する一切の事業

       「資本金の額」金〇万〇,000円

       「社員に関する事項」

       「資格」業務執行社員

       「氏名」

       「資格」業務執行社員

       「氏名」

       「資格」代表社員

       「住所」神奈川県厚木市

       「氏名」

       「登記事項に関する事項」設立

 

2.   合同会社定款.pdf(行政書士高林広が電子証明したpdfファイル)

      3.   会社名を記載したシールを貼ります

 

()書類を準備します

   1.   合同会社設立登記申請書

       申請人に関して

        住所

        申請人  合同会社〇〇

        住所

        代表社員 〇

        連絡先の電話番号

       会社実印(代表印)で捺印し、捨印を押しておく

       登記申請書、収入印紙貼付台紙は会社実印で契印

 

2.   代表社員、本店及び資本金決定書

       日付は定款の証明日から登記申請日までの間の日にします*

       署名捺印について

        合同会社〇〇

          社員 〇

          社員 △

       社員個人の実印で捺印し、捨印を押しておく

 

3.   就任承諾書(代表社員就任承諾書)

       日付は定款の証明日から登記申請日までの間の日にします*

       署名捺印について

        住所

        代表社員 〇

       宛先について

        合同会社〇〇 御中 とします

       個人の実印で捺印し、捨印を押しておく

 

4.   払込証明書

      日付は定款の証明日から登記申請日までの間の日にします*

       払い込みが終わった後の日にします

       定款証明→払い込み→証明書の日付 となります

      出資に該当する箇所に蛍光ペン等で線を引いておきます

      証明書、通帳表紙、通帳裏表紙、通帳明細のコピーを2箇所ホッチキス

      製本テープで袋とじし表裏に契印OR見開き頁の綴り部分に契印

     署名捺印について

       合同会社〇〇

       代表社員 〇

     会社実印(代表印)で捺印し、捨印を押しておく

 

5.   印鑑証明書

      代表社員の就任承諾に係る印鑑証明書

 

6.   印鑑届出書              

 

()書類をとじます

   ž   書類をとじる順番

 登記申請書、登録免許税納付用台紙(登記申請書と納付用台紙は会社実印で契印します)、代表社員・本店及び資本金決定書、就任承諾書、印鑑証明書、払込証明書の順に並べます。2箇所をホッチキスでとめます。

   ž   上記用紙と印鑑届出書をクリップで留めます。

 

()法務局に提出します

 横浜市、川崎市を除く神奈川県での商業・法人登記管轄は横浜地方法務局湘南支局になります。

  ž 1~2週間で登記が完了します。

 

()関係書類の取得

 ž   登記事項証明書、印鑑カード、印鑑証明書を取得します。例えば横浜地方法務局厚木支局でも取得することができます。登記事項証明書は会社保管用・銀行口座開設用・税務署提出用に3部、印鑑証明書は確認用として1通取得するのが良いと思います。但し有効期限に注意して、適宜取得します。

ž 登記事項証明書交付申請書、印鑑カード交付申請書、印鑑証明書交付申請書は法務省サイトから取得することができます。

 

【Q】居宅介護支援事業所の設置基準の概要を教えてください。

【A】

(詳細は「介護情報サービスかながわ」のライブラリ(書式/通知)をご覧ください。)

事務室、相談室及び会議室が必要です。

相談室は利用申し込みの受付、相談等に対応するのに適当なスペースの確保と専用の部屋でない場合はパーティション等で囲われているなど、プライバシーが確保されていることが求められます。完全な個室であることは必須の要件ではありませんが、「パーティションで囲われていること」は必要とされます。

 

【Q】税務署等への届出について教えてください・

【A】法人設立後の届出の一般論&経験論としてお答えします。

①法人設立届出書を税務署、県税事務所、市役所に届出ます。

お近くの税務署で、会社設立の届出書類セットをもらうか、国税庁HPで入手します。直接持参するか、返信用封筒を同封して郵送で提出することも可能です。

添付書類として、定款のコピー・登記事項証明書・株主(社員)名簿・設立趣意書・設立時の貸借対照表が必要です。

以下すべての届出書類について言えるのですが、原本をコピーした「控え」を準備し持参して「控え」には受付印を貰い持ち帰ります。念の為と言う意味もあります。ちなみに個人事業の「開業届」(控え)は小規模企業共済契約の申込み等で必要になります。「控え」は持参しなくても届出は受け付けられますが、後日必要になったときには「保有個人情報開示請求」をすることで入手できます。但し時間(税務署に2回行く、10日ほどかかる)と費用(300円+交通費)が必要です。

②青色申告の承認申請書、これ以降は税務署に届出ます。

③給与支払事務所の等の開設届出書

➃源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書

小規模な会社では、本来毎月納付しなければならない源泉所得税を6箇月毎にまとめて納付できるようにする申請です。但し書類を提出した月の翌月に支払う分は、支払わなければなりません。

 

【Q】NPO法人の設立を考えています。設立するための条件を教えて下さい。

【A】(準備中)